La transmission d’une entreprise peut être faite à ses héritiers, à des salariés ou à un repreneur extérieur.

Transmission aux héritiers

Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, le patrimoine professionnel se confond souvent avec le patrimoine privé : c’est pourquoi, il faut s'y prendre suffisamment tôt et s'entourer des conseils de spécialistes dans chacun des domaines concernés (notaire de la famille, avocat, expert-comptable et banquier de l'entreprise).

Contrairement à la cession à titre onéreux évoquée plus loin, la transmission de l'entreprise à titre gratuit, c'est-à-dire au sein de la famille du chef d'entreprise, a pour origine soit un acte volontaire (donation) soit un événement soudain et fortuit (décès, invalidité, etc.).

Afin de faciliter ce type de transmission, les dispositions fiscales ont été considérablement assouplies, ces dernières années, notamment quand l'opération s'effectue dans le cadre d'une donation-partage (celle-ci consiste à répartir son patrimoine, de son vivant, entre ses enfants, ce qui permet d'attribuer l'entreprise à celui qui veut poursuivre l'activité et à répartir les autres biens entre les autres héritiers). Seules les donations de parts, d'actions de sociétés ou d'entreprises individuelles conservent le bénéfice d'une réduction de 50 % appliquée sur le tarif des droits d'enregistrement : cette réduction s'applique aux donations d'entreprises exerçant une activité industrielle, artisanale, agricole, libérale ou commerciale, qui remplissent les conditions d'application du "pacte Dutreil", et pour autant que le donateur ait moins de 70 ans au jour de la donation.

Transmission aux salariés

Qui, mieux que les salariés, connaissent parfaitement les rouages de l'entreprise ? C'est pourquoi, il arrive très souvent que certains d'entre eux et notamment les cadres proches du dirigeant, souhaitent, de façon isolée ou collective, reprendre le flambeau.

Dans le BTP, où la valeur d'une entreprise est fonction de la qualité des équipes qui la font fonctionner, la transmission aux salariés peut s'avérer judicieuse. Il existe de nombreux montages juridiques adaptés (constitution d'une société holding, cession progressive d'actions, distribution de stock-options...). Les opérations de rachat d'entreprise par les salariés (Res) se sont récemment multipliées, ces dernières années. Pour réaliser cette opération, l'entreprise doit revêtir une forme juridique soumise à l'impôt sur les sociétés et comporter au moins 10 salariés. Ce montage permet aux candidats à la reprise de déduire de leur impôt (IRPP), pendant 3 ans, soit les intérêts des emprunts contractés pour souscrire au capital, soit 25 % de leurs souscriptions.

Transmission à un repreneur extérieur

Les repreneurs, notamment dans le BTP, recherchent avant tout des entreprises qualifiées, car l'entreprise est très liée au nom de son dirigeant (son départ est, dès lors, synonyme de déperdition de clientèle). Le candidat recherchera donc des garanties et fera procéder presque systématiquement à un audit préalable. Quelques mois avant la date prévue pour la cession, il faut donc pour valoriser l'entreprise, redéfinir les responsabilités de chacun, revoir l'outil de production, mettre à jour la comptabilité (comptes clients, fournisseurs, stocks). Il faut être vigilant car la clause de garantie de bilan oblige le cédant des parts d'une société à garantir non seulement la sincérité, mais encore l'exactitude du bilan de l'entreprise, et à indemniser l'acquéreur en cas d'erreur dans la situation comptable.

Conclusion

Plus tôt la transmission sera intégrée dans la gestion de l'entreprise, plus les solutions retenues seront conformes aux objectifs du chef d'entreprise... et plus les coûts pourront être contenus. Certaines options fiscales nécessitant un délai minimum de 5 ans, il faut donc s'y prendre suffisamment tôt pour trouver le meilleur montage de cession possible. Des experts seront nécessaires dans les différents domaines concernés (notaire, expert-comptable, assureur, banquier, etc.) ; la Fédération française du bâtiment (FFB) a mis en place à cet effet, dans chaque département, des cellules spécialisées dans les transmissions d'entreprise ; il convient de valoriser l'entreprise au maximum avant la cession, en pensant à couvrir son "passif social" ; enfin, il faut penser aussi aux solutions "assurance-vie" qui permettent de faire face à de nombreuses situations.

La transmission d'entreprise est un acte de gestion qui se prépare longtemps à l'avance. Selon la démarche retenue par le responsable pour transmettre son entreprise, différentes "pistes" s'ouvriront à lui en fonction des problèmes juridiques (droit civil, commercial, droit du travail...) et fiscaux à résoudre.
Mais dans tous les cas, l'assurance-vie apportera des "plus" nécessaires.

Tout d’abord, en permettant de se constituer des capitaux dans un cadre fiscal favorable : lors de la transmission, les héritiers ont à régler des droits de succession. S'ils ne disposent pas de liquidités suffisantes, ils doivent, pour acquitter ces frais, vendre tout ou partie de l'affaire. La souscription d'un contrat d'épargne à versements libres, dont le terme prévu correspond à une date de rachat ou de paiement des droits de donation, facilite la préparation de sa succession sur un plan patrimonial. L'assurance-vie permettra au conjoint ou aux enfants de disposer d'une somme d'argent bénéficiant de la fiscalité attrayante et de régler ainsi plus facilement les droits de succession sur le patrimoine transmis (fonds de commerce, titres de sociétés, biens professionnels...).

Ensuite, elle facilite le partage entre les héritiers. Si l'entreprise est reprise par l'un des enfants du dirigeant, le repreneur devra dédommager les autres héritiers en leur versant une soulte, c'est-à-dire une somme d'argent qui compense l'inégalité de valeur de lots ou de biens lors d'un partage entre héritiers. Son paiement par le repreneur peut être facilité grâce à des capitaux constitués au préalable au sein d'un contrat d'assurance-vie qui présente l'avantage de capitaliser en franchise d'impôt dans les limites prévues par le législateur.  

Lors de la cession d'entreprise, l’évaluation est un problème crucial. Le repreneur exige le maximum de garanties pour couvrir le passif de l'entreprise, c'est-à-dire l'ensemble des engagements sociaux mis à la charge de cette dernière en vertu des conventions collectives, notamment pour les indemnités de licenciement et de départ à la retraite. Leur couverture, par le biais d'une assurance "risques sociaux" permet de provisionner les sommes nécessaires dans un cadre fiscal tout à fait favorable (déductions des cotisations d'assurance des résultats de l'entreprise).

Enfin, il s’agit de faire face à la disparition des hommes-clés. Les entreprises de petite ou moyenne taille sont plus exposées à ce risque : la perte d'une personne vitale à leur fonctionnement peut avoir des conséquences désastreuses. L’assurance « homme-clé » est souscrite par l'entreprise, à son profit, sur la tête d'un ou de plusieurs de ses dirigeants ou de collaborateurs essentiels à son fonctionnement (chef de chantier, commercial particulièrement performant...). L'entreprise est donc à la fois souscripteur et bénéficiaire du contrat. Celui-ci a pour objet de compenser le préjudice qui résulterait du décès ou de l’invalidité (PTIA) de ces personnes par le versement d'une indemnité déterminée, permettant ainsi à l'entreprise de disposer rapidement de liquidités. Les cotisations versées par l'entreprise constituent des frais généraux et sont, à ce titre, déductibles du résultat d'exploitation. 

Les particularités liées à l'environnement du BTP

Dans les 10 ans à venir, 100 000 entreprises de BTP changeront de mains (source FFB). Faute d'une relève familiale suffisante, on déplore l'absence de successeur dans 50 % des cas.

Si toutefois l'entreprise est transmise à l'un des héritiers, il est bien entendu préférable que celui-ci ait de bonnes connaissances du métier. Il aura idéalement quelques années d'expérience dans l'entreprise familiale ou dans une autre structure. Pour parfaire ses connaissances, il peut suivre une formation à l'E.S.J.D.B. (Ecole Supérieure des Jeunes Dirigeants du Bâtiment).

Les repreneurs (personnes physiques) recherchent avant tout des entreprises qualifiées car lors du départ à la retraite du dirigeant, le risque de déperdition d'une partie de la clientèle est élevé. C'est donc sur le potentiel de l'outil de travail et le professionnalisme des équipes que le candidat à la reprise établira son appréciation.

Pour le cédant, il est plus rassurant de confier son outil de travail à des personnes compétentes qui connaissent bien le fonctionnement de son entreprise. Les opérations de rachat d'entreprise par les salariés (R.E.S.) supposent la création d'une structure de type holding qui sera financée par les repreneurs. Des montages juridiques et civils existent aujourd'hui pour les aider à participer au capital de leur outil de travail et leur faciliter la tâche.

Les particularités liées à la structure des entreprises du BTP

Dans le cas où le cédant est entrepreneur individuel, et où l'affaire est importante, il est préférable qu'il crée une société (SA ou SARL) pour séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel et pouvoir ensuite en vendre les actions ou parts.

L'immobilier étant considéré comme une non-valeur par le futur repreneur, la solution qui semble la plus simple pour le cédant est de sortir les actifs immobiliers des actifs globaux de l'entreprise (avec les problèmes fiscaux inhérents à cette opération) et de créer une Société civile immobilière (SCI).

Dans les éléments incorporels composant une entreprise, on trouve habituellement la clientèle et le nom commercial ; mais dans le BTP, il est admis que la valeur de ces éléments est parfois faible. En effet, le chiffre d'affaires réalisé est souvent fonction de la personnalité de l'entrepreneur, de son savoir-faire et de sa notoriété.

Le responsable d'une entreprise du BTP a des obligations sociales découlant des conventions collectives du BTP en matière d'indemnités de licenciement et de départ à la retraite (passif social). Pour valoriser son affaire dans la perspective de sa cession, il doit veiller à couvrir ce risque auprès de son assureur. 

En savoir plus

• Découvrir le guide de la transmission d'entreprise
• Optimiser la reprise d’une entreprise