Transmettre son entreprise à ses héritiers

Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, il est fréquent que le patrimoine professionnel se confonde avec le patrimoine privé. C'est pourquoi il faut s'y prendre suffisamment tôt et s'entourer des conseils de spécialistes dans chacun des domaines concernés (notaire de la famille, avocat, expert-comptable et banquier de l'entreprise) pour "débrouiller l'écheveau".

Contrairement à la cession à titre onéreux évoquée plus loin, la transmission de l'entreprise à titre gratuit, c'est-à-dire au sein de la famille du chef d'entreprise, a pour origine soit un acte volontaire (donation) soit un événement soudain et fortuit (décès, invalidité, etc.). Afin de faciliter ce type de transmission, les dispositions fiscales ont été considérablement assouplies ces dernières années, notamment quand l'opération s'effectue dans le cadre d'une donation-partage (celle-ci consiste à répartir son patrimoine, de son vivant, entre ses enfants, ce qui permet d'attribuer l'entreprise à celui qui veut poursuivre l'activité et à répartir les autres biens entre les autres héritiers).

En effectuant cette donation avant 65 ans, les droits de mutation sont réduits de moitié et des "facilités de paiement" peuvent être accordées au repreneur (paiement différé pendant 5 ans et échelonnement de la dette sur 10 ans).

Transmettre son entreprise à ses salariés

Qui, mieux que les salariés, connaît parfaitement les rouages de l'entreprise ? C'est pourquoi, il arrive très souvent que certains d'entre eux, et notamment les cadres proches du dirigeant, souhaitent, de façon isolée ou collective, "reprendre le flambeau".

Dans le BTP, où la valeur d'une entreprise est fonction de la qualité des équipes qui la font fonctionner, la transmission aux salariés peut s'avérer judicieuse (or, actuellement, moins de 10 % des chefs d'entreprise seulement envisagent cette hypothèse). Et pourtant, il existe de nombreux montages juridiques adaptés (constitution d'une société holding, cession progressive d'actions, distribution de stock-options...).

Les opérations de rachat d'entreprise par les salariés (RES) se sont multipliées, ces dernières années. Pour réaliser cette opération, l'entreprise doit toutefois revêtir une forme juridique soumise à l'impôt sur les sociétés et comporter au moins 10 salariés. Ce montage permet aux candidats à la reprise de déduire de leur IRPP pendant 3 ans, soit les intérêts des emprunts contractés pour souscrire au capital, soit 25 % de leurs souscriptions.

Transmettre son entreprise à un repreneur extérieur

Les repreneurs, notamment dans le BTP, recherchent avant tout des entreprises qualifiées, car l'entreprise est très liée au nom de son dirigeant. Son départ est, dès lors, synonyme de déperdition de clientèle.

C'est pourquoi le candidat recherchera des garanties. Il fera procéder presque systématiquement à un audit préalable. Quelques mois avant la date prévue pour la cession, il faut donc tout faire pour valoriser l'entreprise : redéfinir les responsabilités de chacun, revoir l'outil de production, "faire le ménage" dans la comptabilité (comptes clients, fournisseurs, stocks).

Attention, car la clause de "garantie de bilan" oblige le cédant des parts d'une société à garantir, non seulement la sincérité, mais encore l'exactitude du bilan de l'entreprise et à indemniser l'acquéreur en cas d'erreur dans la situation comptable.

En conclusion, pour bien réaliser la transmission de son entreprise, il faut :

- s'y prendre suffisamment tôt pour trouver le meilleur montage de cession possible, certaines options fiscales nécessitant un délai minimum de 5 ans ;

- faire appel à des experts dans les différents domaines concernés (notaire, expert-comptable, assureur, banquier, etc.). A noter que la FFB a mis en place, dans chaque département, des cellules spécialisées dans les transmissions d'entreprise ;

- valoriser l'entreprise au maximum avant cession. Pensez notamment à couvrir votre "passif social" (lire la fiche traitant de ce sujet) ;

- penser aussi aux solutions "assurance vie" qui permettent de faire face à de nombreuses situations.

La transmission d'entreprise est un acte de gestion qui se prépare longtemps à l'avance. Selon la démarche retenue par le responsable pour transmettre son entreprise, différentes "pistes" s'ouvriront à lui en fonction des problèmes juridiques (droit civil, commercial, droit du travail...) et fiscaux à résoudre.

Mais dans tous les cas, l'assurance vie apportera des "plus" nécessaires. Et plus tôt la transmission sera intégrée dans la gestion de l'entreprise, plus les solutions retenues seront conformes aux objectifs du chef d'entreprise... et plus les coûts pourront être contenus.

Se constituer des capitaux dans un cadre fiscal favorable

Une restructuration du patrimoine ou sa répartition entre les héritiers pose le problème des disponibilités financières. Lors de la transmission, les héritiers ont à régler des droits de succession. S'ils ne disposent pas de liquidités suffisantes, ils doivent, pour acquitter ces frais, vendre tout ou partie de l'affaire.

La souscription d'un contrat d'épargne à versements libres, dont le terme prévu correspond à une date de rachat ou de paiement des droits de donation, facilite la préparation de sa succession sur un plan patrimonial.

L'assurance vie permettra donc au conjoint ou aux enfants de disposer d'une somme d'argent bénéficiant de la fiscalité attrayante de l'assurance vie et de régler ainsi plus facilement les droits de succession sur le patrimoine transmis (fonds de commerce, titres de sociétés, biens professionnels...).

Faciliter le partage entre les héritiers

Si l'entreprise est reprise par l'un des enfants du dirigeant, le repreneur devra dédommager les autres héritiers en leur versant une soulte, c'est-à-dire une somme d'argent qui compense l'inégalité de valeur de lots ou de biens lors d'un partage entre héritiers.

Son paiement par le repreneur peut être facilité grâce à des capitaux constitués au préalable au sein d'un contrat d'assurance vie qui présente l'avantage de capitaliser en franchise d'impôt dans les limites prévues par le législateur.

Valoriser l'entreprise au moment de sa reprise

Lors de la cession d'entreprise, l'évaluation est un problème crucial. De plus, il est logique que le repreneur exige le maximum de garantie pour couvrir le passif de l'entreprise, et notamment son passif social (lire la fiche traitant de ce sujet), c'est-à-dire l'ensemble des engagements sociaux mis à la charge de l'entreprise en vertu des Conventions Collectives. C'est le cas notamment pour les indemnités de licenciement et de départ à la retraite. Leur couverture, par le biais d'une assurance "risques sociaux" permet de provisionner les sommes nécessaires dans un cadre fiscal tout à fait favorable (déductions des cotisations d'assurance des résultats de l'entreprise).

Faire face à la disparition des "hommes-clés"

L'assurance "homme-clé" est souscrite par l'entreprise, à son profit, sur la tête d'un ou de plusieurs de ses dirigeants ou de collaborateurs essentiels à son fonctionnement (chef de chantier, commercial particulièrement performant...). L'entreprise est donc à la fois souscripteur et bénéficiaire du contrat. Celui-ci a pour objet de compenser le préjudice qui résulterait du décès de ces personnes par le versement d'une indemnité déterminée, permettant ainsi à l'entreprise de disposer rapidement de liquidités.

Les cotisations versées par l'entreprise constituent des frais généraux et sont, à ce titre, déductibles du résultat d'exploitation.

Les entreprises de petite ou moyenne taille sont plus exposées car la perte d'une personne vitale à leur fonctionnement peut avoir des conséquences désastreuses. Notons qu'un fort pourcentage des contrats "homme-clé" souscrits en France se trouve dans le secteur du BTP.

Les particularités liées à l'environnement du BTP

Dans les 10 ans à venir, 100 000 entreprises de BTP changeront de mains (source FFB). Faute d'une relève familiale suffisante, on déplore l'absence de successeur dans 50 % des cas.

Si toutefois l'entreprise est transmise à l'un des héritiers, il est bien entendu préférable que celui-ci ait de bonnes connaissances du métier. Il aura idéalement quelques années d'expérience dans l'entreprise familiale ou dans une autre structure. Pour parfaire ses connaissances, il peut suivre une formation à l'E.S.J.D.B. (Ecole Supérieure des Jeunes Dirigeants du Bâtiment).

Les repreneurs (personnes physiques) recherchent avant tout des entreprises qualifiées car lors du départ à la retraite du dirigeant, le risque de déperdition d'une partie de la clientèle est élevé. C'est donc sur le potentiel de l'outil de travail et le professionnalisme des équipes que le candidat à la reprise établira son appréciation.

Pour le cédant, il est plus rassurant de confier son outil de travail à des personnes compétentes qui connaissent bien le fonctionnement de son entreprise. Les opérations de rachat d'entreprise par les salariés (R.E.S.) supposent la création d'une structure de type holding qui sera financée par les repreneurs. Des montages juridiques et civils existent aujourd'hui pour les aider à participer au capital de leur outil de travail et leur faciliter la tâche.

Les particularités liées à la structure des entreprises du BTP

Dans le cas où le cédant est entrepreneur individuel, et où l'affaire est importante, il est préférable qu'il crée une société (SA ou SARL) pour séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel et pouvoir ensuite en vendre les actions ou parts.

L'immobilier étant considéré comme une non-valeur par le futur repreneur, la solution qui semble la plus simple pour le cédant est de sortir les actifs immobiliers des actifs globaux de l'entreprise (avec les problèmes fiscaux inhérents à cette opération) et de créer une SCI.

Dans les éléments incorporels composant une entreprise, on trouve habituellement la clientèle et le nom commercial ; mais dans le BTP, il est admis que la valeur de ces éléments est parfois faible. En effet, le chiffre d'affaires réalisé est souvent fonction de la personnalité de l'entrepreneur, de son savoir-faire et de sa notoriété.

Le responsable d'une entreprise du BTP a des obligations sociales découlant des conventions collectives du BTP en matière d'indemnités de licenciement et de départ à la retraite (passif social). Pour valoriser son affaire dans la perspective de sa cession, il doit veiller à couvrir ce risque auprès de son assureur.